Англия, XVII век. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет младшего сына Джорджа учиться во Францию и сама выходит замуж повторно. Чтобы добиться влияния при дворе, она намеревается сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, предварительно устранив текущего фаворита.